Opções de ações emissoras: dez dicas para empreendedores por Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado na cidade de Nova York, escreveu um post interessante alguns dias atrás intitulado Valuation and Option Pool, no qual ele discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma inicialização. Com base nos comentários de tal publicação e na busca do google de posts relacionados, ocorreu-me que há muitas informações erradas na Web em relação às opções de estoque, particularmente em conexão com startups. Consequentemente, o objetivo desta publicação é (i) esclarecer certas questões em relação à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estão contemplando a emissão de opções de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Problema Opções ASAP. As opções de compra de ações oferecem aos principais funcionários a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias no futuro, a um preço (ou seja, o exercício ou o preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo Valor dessas ações no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de compra de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rápido possível. Claramente, à medida que os marcos são atingidos pela empresa após a sua incorporação (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim o valor das ações subjacentes de Estoque da opção. Na verdade, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações para funcionários-chave deve ser feita o mais rápido possível, quando o valor da empresa for o mais baixo possível. 2. Cumprir as Leis de Valores Mobiliários Federais e Estaduais aplicáveis. Conforme discutido na minha publicação no lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) tais valores mobiliários tenham sido registrados na Comissão de Valores Mobiliários e registrados qualificados com as comissões do Estado aplicáveis ou (ii) Existe uma isenção aplicável do registro. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) do Securities Act de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuados de acordo com os termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relativos à remuneração, desde que atenda Certas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos de acordo com a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (efetivo a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco - preservando, mas é realmente imperativo que o empreendedor busque o conselho de advogados experientes antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o incumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo o direito de rescisão pela Os detentores de valores mobiliários (ou seja, o direito de recuperar o dinheiro), alívio, multas e penalidades e possíveis processos judiciais. 3. Estabeleça Planilhas de Vesting razoáveis. Os empresários devem estabelecer horários de aquisição de direitos razoáveis com relação às opções de compra de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecerem com a empresa e a ajudar a crescer o negócio. O cronograma mais comum representa uma porcentagem igual de opções (25) por ano durante quatro anos, com um penhasco de um ano (ou seja, 25 das opções adquiridas após 12 meses) e, em seguida, mensalmente, trimestralmente ou anualmente, adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um funcionário que decidiu deixar a empresa de ficar a bordo para a próxima fração. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial da aquisição de (i) um evento desencadeante (ou seja, uma aceleração de disparador único), como uma mudança de controle da empresa ou uma rescisão sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Ou seja, aceleração do gatilho duplo), tal como uma mudança de controle seguida de uma interrupção sem causa no prazo de 12 meses a partir daí. 4. Certifique-se de que toda a documentação esteja em ordem. Três documentos geralmente devem ser redigidos em conexão com a emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento de governo que contém os termos e condições das opções a serem concedidas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que especifica as opções individuais outorgadas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Contrato de Exercício anexado como exibição) e (iii) um Aviso de Subsídio de Opção de Compra de Ação a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho de Administração) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e do Conselho de Administração ou de um comitê do mesmo também devem aprovar cada outorga de opções, incluindo a determinação da Mercado justo do estoque subjacente (conforme discutido no parágrafo 6 abaixo). 5. Alocar porcentagens razoáveis para funcionários-chave. O número respectivo de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocados para funcionários-chave da empresa geralmente depende do estágio da empresa. Uma empresa de pós-série-A-rodada geralmente alocaria opções de compra de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o patrimônio médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de uma pesquisa de 2008 publicada pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Chefe de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empresário deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e mantendo os melhores talentos possíveis), a fim de evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço do exercício é o FMV do estoque subjacente. De acordo com a Seção 409A do Código da Receita Federal, uma empresa deve garantir que qualquer opção de compra de ações concedida como remuneração tenha um preço de exercício igual (ou superior) ao valor justo de mercado (o FMV) do estoque subjacente à data da concessão, A subvenção será considerada remuneração diferida, o destinatário enfrentará consequências fiscais adversas significativas e a empresa terá responsabilidades de retenção de impostos. A empresa pode estabelecer uma FMV defendível através de (i) obtenção de uma avaliação independente ou (ii) se a empresa for uma corporação start-up ilíquida, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento em avaliações similares (incluindo Um empregado da empresa), desde que certas outras condições sejam atendidas. 7. Faça o Pool de opções tão pequeno como possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua grande surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo totalmente diluído Número de ações em circulação, que é considerado como incluindo não apenas o número de ações atualmente reservadas em um pool de opções de empregado (assumindo que há um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou no estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente requerem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Os fundadores são, portanto, substancialmente diluídos por esta metodologia, e a única maneira de contorná-lo, como discutido em uma excelente publicação por Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e mantendo o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o grupo tão pequeno quanto possível, por exemplo, se a empresa já tiver um CEO, o pool de opções pode ser razoavelmente reduzido para mais perto de 10 da postagem - capitalização do dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas para funcionários. Existem dois tipos de opções de compra de ações: (i) opções de ações não qualificadas (NSOs) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs relaciona-se com as formas como eles são tributados: (i) os detentores de NSOs reconhecem o lucro ordinário após o exercício de suas opções (independentemente de o estoque subjacente ser vendido imediatamente) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até que o estoque subjacente seja vendido (embora o imposto mínimo de imposto mínimo possa ser desencadeado após o exercício das opções) e são concedidos tratamento de ganhos de capital se as ações adquiridas após o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de outorga de opções (desde que atinjam outras condições prescritas). Os ISO são menos comuns do que os NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidos para os empregados. Os NSOs podem ser emitidos para funcionários, diretores, consultores e conselheiros. 9. Tenha cuidado ao cancelar os funcionários que mantêm a vontade que mantêm as opções. Há uma série de reivindicações potenciais em que os funcionários da vontade podem afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem encerradas sem causa, incluindo um pedido de violação da aliança implícita de boa fé e negociação justa. Por conseguinte, os empregadores devem ter cuidado ao rescindir os empregados que detém opções de compra de ações, particularmente se essa rescisão ocorrer próximo de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir no idioma específico do contrato de opção de compra de ações dos empregados que: (i) esse empregado não tenha direito a qualquer prerrogativa pro rata após rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) esse funcionário pode ser encerrado Em qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adotadas. Obviamente, cada rescisão deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considere emitir ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas para funcionários-chave pode ser uma boa alternativa para as opções de compra de ações por três razões principais: (i) estoque restrito não está sujeito à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) (ii) estoque restrito é Indiscutivelmente melhor em motivar os funcionários a pensar e atuar como donos (uma vez que os funcionários estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeito a aquisição) e, portanto, melhor alinhar os interesses da equipe e (iii) os funcionários poderão Obter o tratamento de ganhos de capital e o período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado efetue uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código da Receita Federal. (Conforme observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se tiverem emitido ISOs e, em seguida, atenderem a certas condições prescritas.) A desvantagem do estoque restrito é aquela após a apresentação de uma eleição 83 (b) (ou sobre Adquirindo, se nenhuma dessas eleições tiverem sido arquivadas), considera-se que o empregado possui renda igual ao então valor justo de mercado do estoque. Conseqüentemente, se o estoque tiver um valor alto, o empregado pode ter uma receita significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa). Opções de ações do empregado: problemas de avaliação e preço por John Summa. CTA, PhD, Fundador da HedgeMyOptions e OptionsNerd A avaliação dos ESOs é uma questão complexa, mas pode ser simplificada para a compreensão prática para que os titulares de ESOs possam fazer escolhas informadas sobre a gestão da compensação de capital. Avaliação Qualquer opção terá mais ou menos valor dependendo dos seguintes principais determinantes do valor: volatilidade, tempo restante, taxa de juros sem risco, preço de exercício e preço das ações. Quando um beneficiário de opção é premiado com um ESO dando o direito (quando adquirido) para comprar 1.000 ações do estoque da empresa a um preço de exercício de 50, por exemplo, geralmente o preço da data de outorga da ação é o mesmo que o preço de exercício. Olhando para a tabela abaixo, produzimos algumas avaliações baseadas no bem conhecido e amplamente utilizado modelo Black-Scholes para preço de opções. Nós inserimos as principais variáveis citadas acima, enquanto mantém algumas outras variáveis (ou seja, variação de preço, taxas de juros) fixadas para isolar o impacto das mudanças no valor de ESO a partir da desvalorização do valor do tempo e mudanças na volatilidade por si só. Antes de tudo, quando você obtém uma subvenção ESO, como visto na tabela abaixo, mesmo que essas opções ainda não estejam no dinheiro, elas não são inúteis. Eles têm um valor significativo conhecido como tempo ou valor extrínseco. Enquanto as especificações de tempo de expiração em casos reais podem ser descontadas com base em que os empregados não podem permanecer com a empresa nos 10 anos completos (assumido abaixo é de 10 anos para simplificação), ou porque um beneficiário pode realizar um exercício prematuro, alguns pressupostos de valor justo São apresentados abaixo usando um modelo Black-Scholes. (Para saber mais, leia o que é o dinheiro da opção e como evitar as opções de fechamento abaixo do valor intrínseco.) Supondo que você segure seus ESOs até o vencimento, a tabela a seguir fornece uma conta precisa dos valores para um ESO com um preço de exercício 50 com 10 anos para Vencimento e, se no dinheiro (o preço da ação é igual ao preço de exercício). Por exemplo, com uma volatilidade assumida de 30 (outra suposição que é comumente usada, mas que pode subestimar o valor se a volatilidade real ao longo do tempo for superior), vemos que, após a concessão, as opções valem 23.080 (23.08 x 1.000 23.080 ). Conforme o tempo passa, no entanto, dizemos de 10 anos para apenas três anos até a expiração, os ESOs perdem valor (novamente assumindo que o preço do estoque permanece o mesmo), caindo de 23.080 para 12.100. Isso é perda de valor de tempo. Valor teórico do ESO ao longo do tempo - 30 Volatilidade Assumida Figura 4: Preços de valor justo para um ESO no dinheiro com preço de exercício de 50 sob diferentes pressupostos sobre o tempo restante e a volatilidade. A Figura 4 mostra o mesmo cronograma de preços com o tempo restante até o vencimento, mas aqui adicionamos um maior nível de volatilidade assumido - agora 60, acima de 30. O gráfico amarelo representa a menor volatilidade assumida de 30, o que mostra valores justos reduzidos Pontos de tempo. A trama vermelha, entretanto, mostra valores com maior volatilidade assumida (60) e tempo restante nos ESOs. Claramente, em qualquer nível mais alto de volatilidade, você está mostrando maior valor ESO. Por exemplo, em três anos restantes, em vez de apenas 12.000 como no caso anterior com 30 volatilidades, temos 21.000 em valor a 60 volatilidade. Assim, os pressupostos de volatilidade podem ter um grande impacto no valor teórico ou justo, e devem ser tomadas em consideração as decisões sobre como gerenciar seus ESOs. A tabela abaixo mostra os mesmos dados no formato da tabela para os 60 níveis assumidos de volatilidade. (Saiba mais sobre o cálculo de valores de opções em ESOs: Usando o modelo Black-Scholes.) Valor teórico do ESO ao longo do tempo 60 Volatilidade assumida
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